Fechamento de capital do Santander Brasil tem prazo até 2027

O Santander (SANB11) sinalizou que pretende concluir a oferta pública de aquisição (OPA) da unidade brasileira até o primeiro semestre de 2027. A informação consta em comunicado divulgado pelo banco espanhol, que detalha o cronograma estimado para a operação. A transação envolve a troca das ações do Santander Brasil detidas por acionistas minoritários por papéis do conglomerado espanhol. O movimento faz parte da estratégia da matriz de aumentar sua participação na filial brasileira.

Como funciona a troca de ações

A mecânica da oferta é simples: os acionistas minoritários do Santander Brasil poderão trocar suas ações ou units por BDRs do banco espanhol. Cada BDR representa uma fração de uma ação ordinária do Santander, negociada na Bolsa de Madri. Dessa forma, o investidor brasileiro mantém exposição ao setor financeiro, mas passa a fazer parte de um conglomerado global com operações na Espanha, Reino Unido, México e Brasil. A contrapartida não é paga em dinheiro, o que pode reduzir a liquidez imediata para o investidor que precisa de recursos em reais.

Para os acionistas que aderirem à oferta, a contrapartida será paga em ações do Santander espanhol. Isso significa que, em vez de receber reais, o investidor passa a deter um ativo dolarizado ou em euro, sujeito à variação cambial e ao desempenho da matriz. A operação abrange apenas as ações em circulação no mercado, não detidas pelo controlador.

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Reações divididas no mercado

Analistas de bancos como XP e BTG veem a oferta como oportunidade de lucro, enquanto gestores independentes questionam o prêmio. De um lado, analistas destacam que a proposta representa uma oportunidade para investidores realizarem lucro imediato, especialmente aqueles que compraram os papéis em patamares mais baixos. Além disso, a troca permite acesso a um portfólio diversificado de operações bancárias em diferentes geografias, o que pode reduzir o risco-país. O conglomerado global do Santander tem presença relevante em mercados maduros e emergentes, o que pode atrair investidores com perfil mais conservador.

Por outro lado, gestores e especialistas apontam que o prêmio pode ser insuficiente diante do desconto histórico em que o Santander Brasil negocia na bolsa. O papel da subsidiária brasileira costuma ser negociado com valuation inferior ao de pares como Itaú e Bradesco, refletindo preocupações com rentabilidade e governança. O prêmio oferecido ainda não foi divulgado, e a adesão dependerá de sua atratividade frente ao desconto histórico. A redução do free float pode levar a uma menor negociabilidade dos papéis na B3.

Fechamento de capital não é imediato

Apesar do prazo indicado para a OPA, o Santander afirma que não pretende fechar o capital da subsidiária brasileira neste momento. O banco deixou aberta a possibilidade de uma futura deslistagem, dependendo do nível de adesão à oferta. Se a grande maioria dos minoritários aceitar a troca, o free float pode se tornar irrisório, levando a uma eventual saída da B3. No entanto, essa decisão não está tomada e dependerá das condições de mercado e do interesse dos acionistas.

Historicamente, a relação entre a matriz e os minoritários do Santander Brasil já passou por momentos de tensão. Em 2014, a matriz promoveu uma troca de ações por BDRs para reduzir a participação de minoritários e, na ocasião, retirou o banco do Nível 2 de Governança Corporativa da então BM&FBovespa. Essa mudança reduziu as proteções adicionais aos acionistas minoritários, o que gerou críticas na época. Agora, a nova oferta reacende o debate sobre os direitos dos investidores e a atratividade de permanecer listado no Brasil.

O que os acionistas devem considerar

Para o investidor pessoa física, a decisão de aderir ou não à OPA envolve avaliar o prêmio oferecido, a perspectiva de valorização do Santander espanhol e a liquidez dos BDRs. Os BDRs do Santander já são negociados na B3, mas com volume inferior ao das ações locais. Além disso, a tributação sobre ganhos de capital em BDRs segue regras específicas, que podem impactar o retorno líquido. Os custos de corretagem e eventuais taxas da operação ainda não foram divulgados pelo banco.

Outro ponto de atenção é o risco cambial. Ao trocar ações do Santander Brasil por BDRs do banco espanhol, o investidor passa a ter exposição ao euro e à economia europeia. Isso pode ser positivo em cenários de valorização da moeda única, mas também adiciona volatilidade. Para quem busca renda em reais, a mudança pode não ser adequada. Analistas recomendam que cada acionista avalie seu perfil de risco e seus objetivos de longo prazo antes de tomar uma decisão.

Enquanto o prazo de 2027 se aproxima, o mercado seguirá monitorando os desdobramentos regulatórios e a adesão dos minoritários. A operação, se concluída, reduzirá ainda mais a presença do Santander Brasil no mercado de capitais local, consolidando o controle da matriz espanhola sobre a subsidiária.